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SECURITIES TRANSACTIONS

五南圖書

關係企業與證券交易

陳峰富

所謂「穿刺面紗原則」（Piercing the Corporate Veil）係指公司若以對債權人詐害、迴避契約義務、脫法行為、公司與股東不分、家族經營、資本不足、控制股東以公司債權人姿態出現等情形，而為巧詐債權人時，公司之人格被視為不存在，公司負責人或主要控制股東仍應就公司債務負責任。在關係企業之情形下，從屬公司之法人人格予以否認，控制公司應負責任。

又所謂「深石原則」（Deep Rock Doctorine）係就控制公司或從屬公司破產、或均告破產時（或重整），其債權應劣後於公司之其他債權人，至於「控制股東忠實義務原則」（Fiduciary Duties of the Controlling Shareholders）係指……

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關係企業具有特殊屬性，舉凡管理組織、生產規劃、人事制度、市場行銷、財務風險、獲利能力、公共事務與社會歸屬，均有相當程度之影響力。本書研究方向，以法制理論、比較法學及實證案例為基礎，論述關係企業證券交易之違法行為，以股票流通市場為中心，並闡述近年來若干重要之關係企業案例，分析法院裁判之論處法律邏輯。包括關係企業之市場操縱行為（違約交割、沖洗買賣、相對委託、連續交易炒作行為）、關係企業「護盤」之違法性、關係企業之內線交易行為等重要項目。

本書亦討論關係企業藉由無形資產之高估或低估而買賣有價證券之非常規交易行為，兼述國際會計準則公報之規範，佐以實際案例研究。此外，亦闡論關係企業財務預測制度與證券交易違法行為之牽連、證券投資人之保護。

目錄

第一章　緒論

　第一節　研究動機與目的

　　壹、研究動機

　　貳、研究目的

　第二節　研究方法

　第三節　研究範圍

第二章　關係企業與證券市場違法行為之牽連

　第一節　關係企業之界定與立法課題

　　壹、關係企業之界定

　　貳、關係企業結構規模之變遷與財經政策之問題

　　參、關係企業之重要立法課題

　第二節　證券交易之內涵

　　壹、證券交易之立法原則與發展趨勢

　　貳、發行市場與流通市場

　第三節　我國關係企業證券交易之重要違法案例研究

　　壹、訴訟案件之總整理

　　國揚集團、國產汽車禾豐集團、宏福集團、東隆五金（內線交易）

　　順大裕、萬有紙廠、美式家具、大中鋼鐵、正義食品

　　台灣日光燈、台鳳集團、新巨群集團、峰安金屬、台灣土地開發

　　中國貨櫃、啟阜建設、太新半導體、桂宏企業、立大農畜

　　貳、關係企業證券交易違法行為重要案例之研究分析

　第四節　關係企誒組織型態之特徵與證券交易違法行為之牽連

　　壹、關係企業交叉持股操縱股價之法律問題

　　貳、我國關係企業證券交違法行為之牽連方法

第三章　關係企業之市場操縱行為

　第一節　市場操縱行為類型與關係企業之牽連

　　壹、證券交易市場操縱行為之基本內涵

　　貳、市場操縱行為之類型與我國法制之規範

　第二節　違約交割之法律爭議

　　壹、問題之提出

　　貳、關於違約交割之理論與實務之矛盾

　　參、我國實務裁判之歸納

　　肆、修法之建議與外國法制之借鏡

　第三節　證券市場炒作行為之判斷標準

　　壹、前言與問題說明

　　貳、所謂「連續」，是否只以連續犯論處

　　參、連續高價買入或低價賣出之判斷標準

　　肆、外國立法例之比較研究

　　伍、我國實務案例對有價證券炒作行為之具體判斷標準

　　陸、我國近年來關於炒作股票之案例整理

　　南港公司、潤泰紡織、聯電己股票案例、楠梓電子、中化、東隆、正豐、瑞利、東洋

　第四節　關係企業「護盤」之違法性

　　壹、前言與問題之提出

　　貳、法院裁判案例見解

　　參、「安定操作」交易館以之新思維

第四章　關係企業之內線交易違法行為

　第一節　我國法制之基本規範

　　壹、平等取得資訊原則

　　貳、重大訊息傳遞理論

　第二節　美國法制之研究

　　壹、法律規範與基本分析

　　貳、美國法院裁判案例研究

　　參、美國法制之借鏡與啟示

　第三節　內線交易重大訊息具體要件與成立時點之界定

　　壹、問題之提出

　　貳、內線交易界定之法源與基本規範

　　參、實證法學研究——確定案例之批判

　　肆、綜合論述

　　伍、我國法院實務裁判之整理與歸納

　第四節　關係企業在內線交易之特徵與牽連關係

　　壹、關係企業在內線交易之特徵

　　貳、內線交易規範之「控制關係」與關係企業之牽連

第五章　關係企業藉由無形資產之高估或低估而買賣有價證券之非常規交易

　第一節　無形資產買賣與證券交易違法行為之關聯

　　壹、概論

　　貳、無揭示價格之股票交易

　　參、上市或上櫃之承銷價格與市場慣用估價方式

　第二節　公司無形資產之特質與交易估價之重要課題

　　壹、概說

　　貳、問題之提出

　　參、我國現行法令之規範與缺失

　　肆、鑑價機制與金融體系之關聯

　　伍、會計界面之分析

　　陸、國外若干法則之觀察

　第三節　無形資產之定位與基本內涵

　　壹、無形資產之定位

　　貳、無形資產之種類意義

　　參、無形資產之評鑑

　第四節　國際會計準則第三十八號公報關於無形資產之規範與違法交易之禁止

　　壹、國際會計準則第三十八號公報

　　貳、國際會計準則第三十八號公報之重要內容

　　參、小結

　第五節　美國技術託管契約對無形資產之保障機制

　　壹、概說

　　貳、技術託管契約之目的與適用時機

　　參、技術託管契約之主要內容

　　肆、比較法學研究

第六章　關係企業公司財務預測制度與證券投資人之保護

　第一節　關係企業財務預測與證券交易違法行為之牽連

　　壹、財務預測

　　貳、財務預測非常規交易之類型

　　參、關係企業合併報表之法制規範

　　肆、詐欺市場理論（Fraud-on-the-Market Theory）

　　伍、我國證券交易法關於誠信交易之規範

　　陸、反詐欺條款之理論探討

　　柒、我國關係企業證券交易之違法行為

　第二節　我國公司財務預測制度之主要規範與法律位階問題

　　壹、財務預測制度之主要規範

　　貳、對於違法財務預測制度者之處罰

　第三節　財務預測制度之保護機制

　　壹、財務預測制度之保護機制

　　貳、世界主要國家財務預測制度之規範情況

陳峰富

學歷：畢業國立台灣大學法律系，國立政治大學法學博士．美國亞利桑那州州立大學法學碩士．美國哈佛大學結業以及美國西北大學公司法與證券交易法研究。

經歷：司法官訓練所第19期結業。曾任台灣台南、台中、桃園、板橋地方法院法官、台灣板橋地方法院檢察署檢察官。台北律師公會理事、中華民國律師公會全國聯合會代表、中華民國仲裁協會仲裁人暨實務講座、律師職前訓練所講座、世新大學法律研究所助理教授、台灣經濟發展研究院教授以及大通商務法律事務所主持律師。

作者：陳峰富

叢書系列：1U67

規格：平裝，147.1 x 23 x 2.9 cm，492頁

出版商：五南圖書出版

出版日期：2005年05月25日初版壹刷

語言：中文

ISBN-10：957-11-3907-6

非新品但未曾使用，附保護書套，不介意物品狀況再行購買。

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